Algemene voorwaarden

december 2021

1. Inleiding
Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen tussen Circospin B.V. (CS) en Opdrachtgever, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden ongeacht of deze op grond van, op basis van schriftelijke, mondelinge en/of elektronische overeenkomst geschieden tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

2. Definities
a. Algemene Voorwaarden: Deze algemene leveringsvoorwaarden van de besloten vennootschap Circospin B.V. (CS), als omschreven in dit document.
b. Opdrachtgever: Iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die Producten en/of Diensten afneemt van CS, danwel met wie CS een Overeenkomst aangaat of is aangegaan.
c. Overeenkomst: Iedere Overeenkomst ter zake van de verkoop en/of levering van Producten of Diensten door CS, waarop de Algemene Voorwaarden integraal van toepassing zijn.
d. Diensten: de aanneming van werk, ontwikkeling van concepten, advies, offerte, ontwikkeling en implementatie van oplossingen.
e. Producten: Alle goederen en diensten die het onderwerp zijn van een Overeenkomst.
f. Oplossingen: Uitgewerkte en geïmplementeerde adviezen en/of concepten in de praktijk
g. Associate: een natuurlijk persoon of rechtspersoon die staat ingeschreven in het ledenregister van CS en daarmee een deelneming heeft in de besloten vennootschap Circospin B.V. (CS)
h. Deelgenoot: Een aan CS, middels een samenwerkingsovereenkomst, verbonden derde, die door CS wordt ingehuurd voor, het uit naam van CS, uitvoeren van Diensten voor de Opdrachtgever.
i. Founding partner/sponsor: Partner en trendsetter van het eerste uur.

3. Toepasselijkheid
a. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en Overeenkomsten waarbij CS Producten en/of Diensten van welke aard ook aan Opdrachtgever levert, ook indien deze Producten of Diensten niet (nader) in deze Algemene Voorwaarden zijn omschreven. Afwijkingen op deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
b. Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen en maken geen deel uit van de Overeenkomst.
c.  Inschakeling door CS van derden laat de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden onverlet.
d. Deze algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op alle uit een overeenkomst voortvloeiende na- of deelbestellingen. CS zal de algemene voorwaarden éénmaal schriftelijk aan een nieuwe opdrachtgever verstrekken, waarna deze algemene voorwaarden ook op de daarop volgende overeenkomsten van toepassing zijn.
e. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden om welke reden dan ook niet toepasselijk is of nietig wordt verklaard, blijven deze voorwaarden voor het overige van kracht.
f. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden of de overeenkomst om welke reden dan ook niet toepasselijk is of nietig wordt verklaard, zullen partijen over de inhoud van een nieuwe bepaling onderhandelen, welke bepaling de inhoud van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.

4. Offertes
a. Ieder advies en elke offerte van CS, zowel mondeling als schriftelijk gedaan, is steeds vrijblijvend, zowel wat prijs, inhoud, uitvoering, als de levertijd en leverbaarheid betreft, tenzij schriftelijk anders vermeld. Indien een offerte een vrijblijvend aanbod bevat en deze wordt aanvaard door de opdrachtgever, heeft CS het recht het aanbod binnen 2 werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.
b. Een advies of offerte vervalt indien Producten en/of Diensten waar de offerte of aanbieding betrekking op heeft in de tussentijd niet meer leverbaar is.
c. Indien de offerte is gebaseerd op door de opdrachtgever verstrekte informatie en deze informatie onjuist of onvolledig blijkt te zijn of naderhand wijzigt, heeft CS het recht de opgegeven prijzen, tarieven en/of levertermijnen aan te passen.
d. Het aanbod, de offerte, de prijzen of tarieven gelden niet automatisch voor nabestellingen.
e. CS is gerechtigd haar prijzen en tarievenlijst jaarlijks te herzien en aan te passen.
f. Indien de aanvaarding (ook op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod, is CS daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij CS hiermee schriftelijk instemt.

5. Overeenkomst 
a. Een Overeenkomst komt slechts tot stand voor zover CS een order van Opdrachtgever, schriftelijk aanvaardt middels orderbevestiging of door CS uitvoering aan een order wordt gegeven.  Wijkt de acceptatie van de opdrachtgever echter op wezenlijke punten af, dan komt de overeenkomst pas tot stand indien CS schriftelijk met deze afwijkingen heeft ingestemd.
b. Tenzij anders overeengekomen zijn mondelinge toezeggingen door en afspraken met Associates van CS niet bindend dan nadat en voorzover zij schriftelijk zijn bevestigd door een van de CS leden.
c. Wijzigingen van en aanvullingen op enige bepaling in de Algemene Voorwaarden en/of de Overeenkomst kunnen slechts schriftelijk worden overeengekomen.

6. Duur
a. Indien de Overeenkomst betrekking heeft op het periodiek of anderszins regelmatig verlenen van Diensten, wordt Overeenkomst aangegaan voor de tussen partijen in een aparte overeenkomst overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt.
b. De duur van de Overeenkomst wordt telkenmale stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij Opdrachtgever of CS de Overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden voor het einde van de betreffende periode.
c. Het recht van tussentijdse opzegging van de Overeenkomst door Opdrachtgever is uitgesloten, onverminderd het bepaalde in artikel 6.
d. Indien de Overeenkomst betrekking heeft op werkzaamheden die op projectbasis worden verricht, duurt de Overeenkomst voort totdat de werkzaamheden zijn afgerond.

7. Ontbinding
a. Onverminderd alle andere rechten of vorderingen mogen CS en Opdrachtgever de Overeenkomst door een schriftelijke verklaring geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien:
i.  één der partijen in verzuim is met de nakoming van een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst;
ii. de nakoming door één der partijen van een opeisbare verplichting uit hoofde van de Overeenkomst blijvend of tijdelijk onmogelijk wordt;
iii. één der partijen in staat van faillissement wordt verklaard of aan hem, al dan niet voorlopig, surséance van betaling wordt verleend;
iv. één der partijen een beroep doet op overmacht als bedoeld in artikel 18 en de overmachtsperiode langer dan drie maanden heeft geduurd, of zodra vast staat dat deze langer dan drie maanden zal duren.
b.    Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 7a reeds prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaan making zijn, tenzij CS ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die CS vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen CS reeds ter uitvoering van de Overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven, met inachtneming van het in de vorige volzin van de algemene leveringsvoorwaarden van CS bepaalde, onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

8. Medewerking van Opdrachtgever
a. Voor iedere Overeenkomst is het noodzakelijk dat de Opdrachtgever zijn medewerking verleent aan het uitvoeren van de Overeenkomst, waartoe Opdrachtgever aan CS steeds tijdig alle nuttige en noodzakelijke gegevens en inlichtingen zal verschaffen.
b. Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever Producten, materialen of gegevens op informatiedragers ter beschikking zal stellen, zullen deze voldoen aan de voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke specificaties.
c. Indien zich tussentijds wijzigingen dan wel nieuwe feiten mochten voordoen in eerder ter beschikking gestelde gegevens, informatie, wensen en/of eisen, zal CS te allen tijde gerechtigd zijn, in overleg met Opdrachtgever, de overeenkomst aan deze nieuwe omstandigheden aan te passen dan wel te ontbinden of te beëindigen.
d. Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van CS staan of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft CS het recht tot opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst en heeft CS het recht om extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven van CS in rekening te brengen.

9. Uitvoering Diensten
a. CS zal zich naar beste kunnen inspannen de Diensten met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.
b. Indien is overeengekomen dat de Diensten in fasen zullen worden verricht, is CS gerechtigd de uitvoering van de Diensten die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
c. Slechts indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen is CS gehouden bij de uitvoering van de Diensten tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen. CS is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen Diensten wijzigen of aanvullen; indien echter dergelijke aanwijzingen worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed conform artikel 19.
d. Indien de Diensten door een bepaalde persoon (Associate of Deelgenoot) worden uitgevoerd, zal CS steeds gerechtigd zijn deze persoon te vervangen door een of meer andere personen met vergelijkbare en gelijkwaardige kwalificaties.
e. Alle Diensten zullen in de regel ononderbroken en op Werkdagen en onder normale arbeidsomstandigheden worden uitgevoerd.

10. Uitwerken van Oplossingen
a. Partijen zullen schriftelijk specificeren welke Oplossingen uitgewerkt zullen worden en op welke manier dit zal geschieden. CS zal de uitwerking van Oplossingen met zorg uitvoeren op basis van door Opdrachtgever verstrekte gegevens. Opdrachtgever dient in te staan voor de juistheid en volledigheid van deze gegevens.
b. Indien is overeengekomen dat de uitwerking van Oplossingen in fasen zal plaatsvinden, kan CS de aanvang van werkzaamheden die tot de volgende fase behoren uitstellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
c. Onverminderd het bepaalde in artikel 10 verkrijgt Opdrachtgever met betrekking tot geheel in zijn opdracht en te zijner behoeven uitgewerkte Oplossingen het niet-exclusieve recht tot onbeperkt gebruik van de Oplossing in zijn eigen bedrijf. Partijen kunnen hiervan schriftelijk afwijken.
d. Slechts wanneer dit schriftelijk is overeengekomen dienen de afwijkingen vastgelegd en door beide partijen goedgekeurd te worden.

11. Klachten en retourzendingen
a. De opdrachtgever moet de geleverde producten direct na ontvangst controleren en eventuele zichtbare gebreken, defecten, beschadigingen en/of afwijkingen in aantallen vermelden op de vrachtbrief op begeleidende bon. Bij het ontbreken van de vrachtbrief of begeleidende bon moet de opdrachtgever de gebreken, defecten e.d. binnen 2 werkdagen na ontvangst van de producten aan CS melden, gevolgd door een schriftelijke bevestiging hiervan. Bij gebreke van een dergelijke melding worden de producten geacht in goede staat te zijn ontvangen en aan de overeenkomst te beantwoorden.
b. Overige klachten moeten direct na ontdekking – maar uiterlijk binnen de overeengekomen garantietermijn – schriftelijk aan CS worden gemeld. Alle gevolgen van het niet direct melden zijn voor risico van de opdrachtgever. Indien geen expliciete garantietermijn is overeengekomen, geldt een termijn van 3 maanden na levering.
c. De opdrachtgever moet alle door CS geleverde documenten direct bij ontvangst controleren en goedkeuren. Eventuele zichtbare fouten en/of onvolkomenheden die bij een eerste controle geconstateerd kunnen worden moeten uiterlijk binnen 2 werkdagen na ontvangst van de documenten aan CS worden gemeld, gevolgd door een schriftelijke bevestiging hiervan. Bij gebreke van een dergelijke melding worden de documenten geacht compleet te zijn ontvangen en aan de overeenkomst te beantwoorden.
d. Alle klachten over de verrichte werkzaamheden moeten eveneens direct na ontdekking – doch uiterlijk binnen 5 dagen na de levering – aan CS worden gemeld, gevolgd door een schriftelijke bevestiging hiervan. Bij gebreke van een dergelijke melding worden de werkzaamheden geacht conform de overeenkomst te zijn verricht.
e. Indien een klacht niet binnen de in de voorafgaande leden vermelde termijnen aan CS is gemeld, is geen beroep mogelijk op een overeengekomen garantie.
f. Klachten schorten de betalingsverplichting van de opdrachtgever niet op.
g. De opdrachtgever moet CS in staat stellen de klacht te onderzoeken en alle hiervoor relevante informatie aan CS te verstrekken. Indien voor het onderzoek naar de klacht retourzending noodzakelijk is, vindt deze plaats voor rekening van de opdrachtgever, tenzij de klacht achteraf gegrond blijkt te zijn. Het transportrisico is altijd voor de opdrachtgever.
h. In alle gevallen vindt retourzending plaats op een door CS te bepalen wijze en in de originele verpakking of emballage.
i. De opdrachtgever kan geen klachten indienen over de staat of de eigenschappen van de geleverde producten indien de producten na ontvangst door de opdrachtgever van aard en/of samenstelling zijn veranderd dan wel geheel of gedeeltelijk zijn be- of verwerkt.
j. Klachten over verkleuringen en geringe onderlinge kleurverschillen zijn niet mogelijk en zullen als onterecht worden afgewezen.
k. Klachten over onvolkomenheden in of eigenschappen van producten die zijn vervaardigd uit natuurlijke materialen, zijn niet mogelijk en zullen als onterecht worden afgewezen, indien deze onvolkomenheden of eigenschappen inherent zijn aan de aard van deze materialen.

12. Garanties
a. De normale garantietermijn op geleverde producten bedraagt drie maanden, tenzij expliciet een langere garantietermijn is overeengekomen.
b. CS staat gedurende deze garantietermijn in voor de gebruikelijke normale kwaliteit en deugdelijkheid van de geleverde producten.
c. Een door de fabrikant of toeleverancier voor de producten afgegeven (fabrieks)garantie, geldt op gelijke wijze voor de door CS geleverde producten. CS zal de opdrachtgever op verzoek over de geldende fabrieksgarantie informeren.
d. Indien de bestemming waarvoor de opdrachtgever de producten wenst te bewerken, verwerken of gebruiken afwijkt van de gebruikelijke bestemming van deze producten, garandeert CS slechts dat de producten geschikt zijn voor deze bestemming indien zij dit schriftelijk aan de opdrachtgever heeft bevestigd.
e. Er kan geen terecht beroep op de garantie worden gedaan in geval van:
i. onoordeelkundig en/of onjuist gebruik of onderhoud van de producten;
ii. reparaties van of wijzigingen aan de producten, die door of namens de opdrachtgever zijn uitgevoerd of aangebracht;
iii. normale slijtage, erosie of corrosie;
iv. veroudering en/of aantasting van de producten door weersomstandigheden of milieuverontreiniging, tenzij de producten hiertegen normaliter bestand zouden moeten zijn;
v. wijziging in wet- of regelgeving waardoor de producten niet langer aan de wettelijke normen of kwaliteitseisen voldoen.
f. Een beroep op de garantie is niet mogelijk en zal niet in behandeling worden genomen, zolang de opdrachtgever de voor de producten overeengekomen prijs en/of de voor de (plaatsings)werkzaamheden overeengekomen vergoeding nog niet heeft voldaan.
g. Bij een terechte klacht of een terecht beroep op de garantie zal CS – naar haar keuze – kosteloos zorg dragen voor herstel of vervanging van de producten, het alsnog op de juiste wijze uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden, dan wel voor terugbetaling van of een korting op de verkoopprijs. Indien er sprake is van bijkomende schade, gelden hiervoor de bepalingen van het in deze algemene voorwaarden opgenomen aansprakelijkheidsartikel.

13. Gebruiksrecht en eigendomsvoorbehoud Producten/Diensten
a. CS verleent Opdrachtgever het niet-exclusieve recht tot het overeengekomen gebruik van de Producten en/of Diensten binnen Nederland. Is ter zake niets nader overeengekomen dat geldt het eerste gebruik als overeengekomen.
b. Het is Opdrachtgever verboden de Producten en/of Diensten op welke wijze dan ook zelf en/of middels derden te wijzigen zonder daaraan voorafgaand de schriftelijke toestemming van CS.
c. Het gebruiksrecht op de Producten en/of Diensten is niet overdraagbaar aan derden (onder derden vallen tevens buitenlandse moeder- en/of dochtermaatschappijen) van Opdrachtgever.
d. Het gebruiksrecht gaat in nadat betaling van de op Opdrachtgever rustende verplichting is voldaan.
e. Het is Opdrachtgever verboden de Producten en/of Diensten op welke wijze dan ook zelf en/of via derden te vermarkten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van CS.
f. Onverminderd hetgeen overigens in deze overeenkomst is bepaald, verblijft de eigendom/houderschap van de door CS aan de opdrachtgever geleverde en nog te leveren goederen bij CS tot het moment van volledige betaling door de opdrachtgever van al hetgeen hij aan CS is verschuldigd uit hoofde van alle aan de levering(en) (en daarbij behorende diensten) ten grondslag liggende, tussen CS en de opdrachtgever gesloten schriftelijke overeenkomst(en) met inbegrip van alle gezamenlijke (saldo)-verplichtingen en alle vorderingen van CS wegens het tekortschieten door de opdrachtgever (inclusief rente, kosten en boete) ten aanzien van zodanige overeenkomsten. Zolang op de geleverde producten een eigendomsvoorbehoud rust, mag de opdrachtgever de producten niet op enige wijze verpanden of de zaken door middel van pandlijsten in de (feitelijke) macht van een financier brengen.
g. Ingeval de opdrachtgever enige verplichting uit de overeenkomst niet nakomt (bijvoorbeeld niet of onvolledige betaling door de opdrachtgever van een aan CS opeisbaar verschuldigd bedrag) en/of surséance van betaling, (aanvraag van) faillissement en/of liquidatie van (één of meer bedrijven van) de opdrachtgever en/of ingeval van zijn overlijden, heeft CS het recht zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst de order te annuleren en het geleverde dat niet of niet geheel is betaald, als haar eigendom terug te vorderen, onverminderd het recht van CS op vergoeding ter zake van verlies en/of schade. In het genoemde geval is iedere vordering die CS heeft op de opdrachtgever ineens en dadelijk opeisbaar.
h. Ingeval de opdrachtgever (eind gebruiker / installateur) besluit om van een gebruikt end-of-life product, waarvan de opdrachtgever reeds eigenaar van is, zelf eigendomsvoorbehoud te behouden dan zal CS in goed overleg, zonder tussenkomst van andere partijen, met de opdrachtgever naar een oplossing zoeken.
i. Eigendomsvoorbehoud geldt voor de afgesproken producten binnen de overeenkomst.
j. Ingeval van volledige betaling vóór aflevering van de producten, zal de eigendom van de te leveren producten op de opdrachtgever overgaan op het moment van aflevering van de producten, onder de voorwaarde dat de leverantie door de opdrachtgever wordt aanvaard en de huidige product eigenaar zoals eindgebruiker/installateur eigenaarschap van de producten aan de opdrachtgever heeft overgedragen cq. aanvaard.
k. CS is van rechtswege eigenaar van de ontvangen end of life producten, totdat tussen CS en opdrachtgever anders wordt beslist. Door contributie te betalen, levert geen eigenaarschap op voor opdrachtgever.

14. Levering
a. Levering geschiedt conform de individueel gemaakte leveringsvoorwaarden.
b. Overeengekomen leveringstermijnen kunnen nooit worden beschouwd als fatale termijnen. Indien CS haar leveringsverplichtingen niet of niet tijdig nakomt, moet de opdrachtgever CS schriftelijk in gebreke stellen en daarbij nog een redelijke termijn gunnen om deze leveringsverplichtingen alsnog na te komen. Een overeengekomen leveringstermijn gaat pas in op het moment dat CS alle voor de levering noodzakelijke informatie of goedkeuringen, alsmede de overeengekomen aanbetaling of voorschot van de opdrachtgever heeft ontvangen. Indien door het ontbreken daarvan vertraging ontstaat, wordt de leveringstermijn of een geplande leveringsdatum naar evenredigheid opgeschoven.
c. Indien geen specifieke leveringsafspraken gemaakt zijn, geschiedt de levering volgens DAP (zoals uitgelegd volgens de INCOTERMS 2010).
d. Bij niet tijdige levering dient CS schriftelijk in gebreke te worden gesteld, waarbij CS nog een redelijke termijn tot aflevering moet worden geboden.
e. Indien CS niet binnen de overeengekomen leveringstermijn kan leveren, wordt de opdrachtgever hiervan met bekwame spoed op de hoogte gesteld met vermelding van de te verwachten leveringsdatum/leveringsdata. De opdrachtgever kan hieraan geen recht van schadevergoeding in welke vorm dan ook ontlenen of tot ontbinding van de overeenkomst overgaan.
f. Iedere deellevering wordt als een afzonderlijke levering beschouwd.
g. CS is gerechtigd nieuwe leveranties uit te stellen, totdat de opdrachtgever aan al zijn openstaande betalingsverplichtingen jegens CS heeft voldaan.

15. Transport/risico
a. Alle gegevens, inlichtingen en documenten die vereist, dan wel van belang zijn voor o.a. het verdere vervoer, export, import, aflevering dan wel opslag van producten, onder meer gezondheidscertificaten, douanedocumenten, analyserapporten en certificaten van oorsprong, zullen door de opdrachtgever op diens kosten aan CS worden verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in dat deze gegevens, inlichtingen en documenten volledig en juist zijn. Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade die bij CS of derden ontstaan indien deze gegevens, inlichtingen en/of documenten onjuist of onvolledig of niet tijdig zijn verstrekt. Opdrachtgever vrijwaart CS voor alle aanspraken van derden.
b. Transport c.q. verzending geschiedt zoals overeengekomen volgens artikel Levering A Levering B. De wijze van transport c.q. verzending wordt, indien geen nadere aanwijzing door de opdrachtgever aan CS wordt verstrekt, door CS op zo goedkoop mogelijke wijze bepaald. CS is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook – al dan niet aan de producten zelf – die verband houdt met de verzending of het transport.

16. Geheimhouding/anti-ronselbeding
a. CS en Opdrachtgever verbinden zich over en weer tot geheimhouding van alle gegevens en informatie over elkaars organisatie, cliënten, bestanden en Producten, waarvan partijen kennis nemen bij werkzaamheden ten behoeve van elkaar of ten behoeve van cliënten van Opdrachtgever. Gegevens en informatie mogen slechts gebruikt worden ter uitvoering van de tussenpartijen gesloten overeenkomst.
b. Ter bescherming van CS zullen Opdrachtgever en haar cliënten gedurende en tot 24 (vierentwintig) maanden na het beëindigen of ontbinden van de overeenkomst geen directe dan wel indirecte zakelijke, arbeids- of andere gelijksoortige relaties aangaan met enig medewerker, Associate of Deelgenoot van CS, behoudens schriftelijke toestemming van CS.
c. Bij overtreding van hetgeen bepaald in dit artikel is de overtreder een direct opeisbare boete van € 10.000,- verschuldigd per gebeurtenis en tevens € 1.000,- per gebeurtenis voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van de andere partij om van de overtreder volledige schadevergoeding te vorderen en/of de Overeenkomst per direct te beëindigen.

17. Aansprakelijkheid
a. Buiten de expliciet overeengekomen of door CS gegeven garanties aanvaardt CS geen enkele aansprakelijkheid.
b. CS is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Iedere aansprakelijkheid van CS voor gevolgschade, zoals bedrijfsschade, winstderving en/of geleden verlies, boetes van overheidswege of projectboetes, vertragingsschade en/of personen- of letselschade, is uitdrukkelijk uitgesloten.
c. De opdrachtgever moet al die maatregelen nemen die noodzakelijk zijn ter voorkoming of beperking van de schade.
d. Indien CS aansprakelijk is voor de door de opdrachtgever geleden schade, is de schadevergoedingsplicht van CS altijd beperkt tot maximaal het bedrag dat door haar verzekeraar in het voorkomende geval wordt uitgekeerd. Indien de verzekeraar niet uitkeert of de schade niet onder een door CS gesloten verzekering valt, is de schadevergoedingsplicht van CS beperkt tot maximaal het gedeelte van het factuurbedrag voor de geleverde producten of werkzaamheden.
e. De opdrachtgever moet CS zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen 1 maand nadat hij bekend is geworden met of bekend had kunnen zijn met de door hem geleden schade hiervoor aan te spreken.
f. Indien CS haar werkzaamheden of leveringen moet verrichten aan de hand van door of namens de opdrachtgever verstrekte documenten of informatie, is CS niet verantwoordelijk voor de inhoud, juistheid en volledigheid van deze documenten.
g. De opdrachtgever is verantwoordelijk voor het aanwijzen van de exacte plaatsingslocatie van de producten. CS nimmer aansprakelijk voor schade ten gevolge van een onjuiste plaatsingslocatie.
h. CS is niet aansprakelijk en de opdrachtgever kan geen beroep doen op de toepasselijke garantie indien de schade is ontstaan:
i. door ondeskundig gebruik of gebruik in strijd met de bestemming van het geleverde of de door CS verstrekte instructies, adviezen, gebruiksaanwijzingen e.d.;
ii. door ondeskundige bewaring (opslag) of onderhoud van de producten;
iii. door fouten of onvolledigheden in de door of namens de opdrachtgever aan CS verstrekte of voorgeschreven informatie of materialen;
iv. door aanwijzingen of instructies van of namens de opdrachtgever;
v. door de keuze die de opdrachtgever ten aanzien van de te leveren producten heeft gemaakt;
vi. door de wijze van opvolging van de ontwerpen of adviezen. De opdrachtgever blijft altijd verantwoordelijk voor de eigen beslissingen;
vII. door afwijkingen van het verkeersmaatregelenplan of het ontwerpplan;
viii. doordat door of namens de opdrachtgever reparaties of overige werkzaamheden of bewerkingen aan het geleverde zijn uitgevoerd, zonder uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van CS.
i. De opdrachtgever is in de gevallen als opgesomd in het vorige lid volledig aansprakelijk voor alle hieruit voortvloeiende schade en vrijwaart CS uitdrukkelijk voor alle aanspraken van derden tot vergoeding van deze schade.
j. Voorts is CS in geval van schade ten gevolge van een datalek, slechts aansprakelijk voor de directe schade ontstaan door het beveiligingsincident (datalek) en niet voor indirecte en gevolgschade. Eventuele aansprakelijkheid van CS wordt verder beperkt tot maximaal het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekeraar van CS in het concrete geval uitkeert.
De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet en/of bewuste roekeloosheid van CS of het leidinggevend personeel op directieniveau of indien dwingendrechtelijke wettelijke bepalingen zich hiertegen verzetten. Uitsluitend in deze gevallen zal CS de opdrachtgever vrijwaren voor eventuele aanspraken van derden jegens de opdrachtgever. 

18. Overmacht
a. Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan een niet-toerekenbare tekortkoming van CS of toeleveranciers, Deelgenoten, Associates van CS, brand, vorst, werkstaking of uitsluiting, oproer, oorlog, overheidsmaatregelen, zoals in- of uitvoerbeperkingen.
b. Van overmacht zal onder overlegging van de nodige bewijsstukken, onverwijld schriftelijk aan wederpartij mededeling worden gedaan.
c. Indien de overmachtssituatie intreedt als de overeenkomst al ten dele is uitgevoerd, moet de opdrachtgever in ieder geval zijn verplichtingen jegens CS tot aan dat moment nakomen.

19. Prijzen en betalingen
a. Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
b. Alle prijzen zijn gebaseerd op de omstandigheden ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst. Indien prijzen en/of tarieven van prijsbepalende factoren, zoals bijvoorbeeld lonen, sociale of andere lasten, materialen, valutaverschillen, vrachten, rechten een verhoging ondergaan, door welke oorzaak dan ook, is CS gerechtigd de prijzen dienovereenkomstig te verhogen.
c. Alle facturen zullen door Opdrachtgever worden betaald overeenkomstig de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van specifieke condities zal de Opdrachtgever de factuur binnen 14 dagen na factuurdatum betalen. Betaling zal plaatsvinden zonder verrekening of opschorting uit welken hoofde dan ook, behoudens voor zover bij arbitrale of gerechtelijke uitspraak is vastgesteld dat Opdrachtgever een verrekenbare tegenvordering of een grond tot opschorting heeft.
d. Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, zal Opdrachtgever na vervaldatum van de factuur, zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag een rente van 1,5% per maand verschuldigd zijn.
e. Indien Opdrachtgever na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan de vordering uit handen worden gegeven in welk geval de Opdrachtgever naast het alsdan verschuldigde bedrag tevens gehouden zal zijn tot volledige vergoeding van buitengerechtelijk en gerechtelijke incassokosten, advocatenkosten daaronder begrepen.
f. CS heeft het recht haar werkzaamheden over overige verplichtingen op te schorten, totdat algehele betaling heeft plaatsgevonden, onverminderd de gehoudenheid van Opdrachtgever om aan zijn verplichtingen te voldoen.

20. Intellectueel-eigendomsrechten
a. Het auteursrecht alsmede alle overige rechten van intellectuele of industriële eigendom op alle producten, diensten of oplossingen (zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, track & trace data, softwareprogramma incl. data, enz.) die door CS aan Opdrachtgever worden geleverd of op welke wijze dan ook ter beschikking worden gesteld, berusten uitsluitend bij CS.
b. Opdrachtgever is ermee bekend dat de producten, diensten of oplossingen vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen van CS bevatten en Opdrachtgever verbindt zich deze producten, diensten of oplossingen geheim te houden en niet aan enige derde bekend te maken of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze hem ter beschikking zijn gesteld. Onder derden worden ook begrepen alle personen in de organisatie van Opdrachtgever die niet noodzakelijkerwijs de producten, diensten of oplossingen behoeven te gebruiken.
c. Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen, of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit producten, diensten of oplossingen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding.
d. Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan CS van producten, diensten of oplossingen met het doel van gebruik of bewerking en Opdrachtgever zal CS vrijwaren tegen elke actie welke is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik of bewerken inbreuk maakt op enig recht van derden.

21. Sociale premies/belastingen
a. CS garandeert dat alle verplichtingen die voor CS voortvloeien uit de Nederlandse belasting- en/of sociale verzekeringsregelgeving (en/of enige andere toepasselijk locale/internationale belasting- en sociale verzekeringsregelgeving) tijdig zullen worden nagekomen voor wat betreft die Associates die de werkzaamheden hebben uitgevoerd dan wel uit zullen voeren namens CS dan wel namens een derde ingehuurd door CS in de nakoming van deze overeenkomst.
b. CS vrijwaart Opdrachtgever voor elke aanspraak voortvloeiend uit de Nederlandse belasting- en/of sociale verzekeringsregelgeving (en/of enige andere toepasselijk lokale / internationale belasting- en sociale verzekeringsregelgeving) inclusief geheven boetes en rente die een sociale verzekeringsinstantie en/of de belastingdienst  heeft of meent te hebben jegens CS op grond van het niet betalen van belastingen en/of sociale verzekeringen zoals uiteengezet in artikel 17.a.

22. Toepasselijk Recht en Geschillenregeling
a. Op alle door CS met Opdrachtgever gesloten overeenkomsten en bijbehorende voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
b. Geschillen tussen partijen, die niet in overleg kunnen worden opgelost, worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde en competente Rechter, tenzij partijen nadrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.

23. Slotbepalingen
a. Indien één of meer bepalingen van de Algemene Voorwaarden en/of een Overeenkomst nietig zijn of niet rechtsgeldig worden, zullen de overige bepalingen van de Algemene Voorwaarden en/of een Overeenkomst nog van kracht blijven. Partijen zullen over de bepalingen welke nietig zijn of niet rechtsgeldig worden, in overleg treden teneinde een vervangende regeling te treffen, met dien verstande dat de strekking van Algemene Voorwaarden en de betreffende Overeenkomst behouden blijft.
b. Wanneer zich bij de uitvoering van een Overeenkomst omstandigheden voordoen waarin de Overeenkomst niet voorziet, zullen partijen in gezamenlijk overleg trachten een oplossing te vinden welke past in de geest van de Overeenkomst en naar redelijkheid en billijkheid aan de belangen van partijen zoveel mogelijk recht doet.
c. De Overeenkomst, inclusief de daarop van toepassing zijn Algemene Voorwaarden is een volledige weergave van alle rechten en verplichtingen van partijen en treedt in de plaats van alle daaraan voorafgaande schriftelijke en mondelinge afspraken, verklaringen, uitlatingen en/of gedragingen van partijen.
d. CS is te allen tijde bevoegd werkzaamheden uit te besteden aan derden, danwel leveringen te laten verrichten door derden.

24. Persoonsgegevens
a. CS zal zich inspannen om te voldoen aan alle relevante wet- en regelgeving ten aanzien van de verwerking van de persoonsgegevens, welke haar ter beschikking worden gesteld. Daarbij zal CS niet meer persoonsgegevens verwerken dan voor de uitvoering van de overeenkomst(en) met haar klanten redelijkerwijs noodzakelijk is.
b. CS zal geen persoonsgegevens delen met derden, tenzij deze persoonsgegevens noodzakelijk gedeeld dienen te worden om de afgesproken dienstverlening met de Opdrachtgever mogelijk te maken. In voorkomende gevallen zal CS privacy bepalingen in haar contracten met deze derden opnemen ter bescherming van de persoonsgegevens van haar Opdrachtgever en ter voorkoming van enig verlies van persoonsgegevens of enige onbevoegde kennisname.
c. Indien er, ondanks de zorgvuldigheid van CS, desalniettemin een beveiligingsincident (data lek) bij CS, een door CS ingeschakelde derde of een sub verwerker optreedt, dan is CS slechts aansprakelijk indien het data lek is ontstaan door het niet op orde hebben van de beveiliging van haar systemen. Voorts is CS aansprakelijk conform het bepaalde in deze algemene voorwaarden.

U kunt de algemene voorwaarden ook als pdf downloaden.